Нужно ли оформлять корпоративные решения для вступления или выхода из СРО?

В числе документов для вступления в СРО могут потребоваться не только заявления и учредительные документы. Для юридических лиц требуется также оформление решений органов управления об участии в саморегулируемой организации (к таким документам, например, относятся решения единственного участника (для ООО), акционера (для АО), а также протоколы общего собрания участников/акционеров).

Нормативные акты, регулирующие участие в СРО

Действующим законодательством установлено, что участие одного юридического лица в другом является сферой корпоративного регулирования и входит в компетенцию высших органов управления.

Так, подпунктом 1 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников относится в том числе принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Аналогичное положение содержится в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: в компетенцию общего собрания акционеров входит принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Участие в СРО и полномочия органов управления

Указанные полномочия могут быть отнесены к компетенции иных органов управления. Полномочия органов юридического лица определяются также Уставом. Чтобы правильно оформить документ, необходимо уточнить в Уставе, к компетенции какого органа отнесено участие в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Единоличный учредитель ООО или единственный акционер АО также должен принять решение об участии в ассоциации. Одного лишь заявления за подписью генерального директора общества (даже если он одновременно является единственным участником /акционером) недостаточно.

Такое решение необходимо не только при вступлении, но и при оформлении добровольного прекращения членства. Такой вывод подтверждается судебной практикой.

Так, в деле А11-3017/2022 членство строительной организации было восстановлено, т. к. решение генерального директора компании о выходе из СРО не было согласовано с единственным учредителем. В решении Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2018 по делу № А41-99661/17 указано, что право на подачу уведомления Общества о добровольном прекращении членства в Ассоциации наступает с момента принятия решения общего собрания участников о добровольном прекращении членства.

Судебная практика и важность согласования решений

Как указывает Десятый арбитражный апелляционный суд, поступление в Ассоциацию заявления о прекращении членства влечет прекращение членских правоотношений между заявителем и Ассоциацией и, соответственно, действительная воля заявителя, подпись уполномоченного лица должны быть достоверно установлены; подписант заявления в должности исполнительного директора, не является лицом, уполномоченным решать вопрос о прекращении членства в Ассоциации; из содержания представленных ответчиком в материалы дела доверенностей не следует, что подписант наделен полномочиями на подписание и подачу заявления о выходе Общества из членства Ассоциации (постановление от 25.08.2022 № 10АП-14719/2022 по делу № А41-85023/21).

Арбитражный суд города Москвы в решении от 03.08.2017 по делу № А40-51049/2017 отмечает, что подача заявления о прекращении членства лица в СРО не является формальной процедурой, а влечет соответствующие серьезные правовые последствия как для лица, выразившего волю на прекращение членства в СРО, так и для самой СРО, учитывая, что последняя несет ответственность по обязательствам своих членов, в связи с чем неопределенность в статусе последних недопустима.

Таким образом, для вступления в СРО, равно как и для добровольного прекращения членства в СРО (выхода из СРО), необходимо оформлять соответствующее решение корпоративного органа управления, на основании которого уже уполномоченное таким решением лицо (единоличный исполнительный орган) подписывает и подает в СРО требуемые документы.

Ответ проверен нашим экспертом

Извекова Валентина

Аппарат управления

+7 (926) 416-63-24

На нашем сайте вы можете получить консультацию или подать заявку на вступление в СРО строителей. Предоставляем профессиональную помощь в оформлении документов. Присоединяйтесь к «Московскому строительному союзу», станьте частью сообщества профессионалов, стремящихся к высоким стандартам качества и безопасности.

Поделиться: